Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.)

Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi AnonimŞirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralamaşirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetlerişirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirketşeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetimşirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı,vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli.)
  • Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı – 2 ASIL-1 FOTOKOPİ)
  • MERSİS başvurusu
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması mümkündür.

Ana sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

  • Bütün ortakların rüçhan haklarını hisseleri nispetinde kullanmamaları halinde, yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.
  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı,vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (2 nüsha)
  • Bakanlık temsilcisi atama yazısı
  • Hazirun Cetveli aslı (2 adet)
  • Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (2 nüsha)
  • Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı
  • Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan (TTK 457 gereği)
  • Sermaye arttırımı sadece sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığın tespitine, sermayenin hangi oranda korunduğuna, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna, sadece sermaye taahhüdü yoluyla arttırılmasında sermayeye eklenecek fonların mevcut olmadığına ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi
  • Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi
  • Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
  • Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde; bunun gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu
  • Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı,soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu(Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
  • Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri
  • Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.
  • Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi
  • Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.
  • Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3
  • Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.
  • MERSİS başvurusu

AZALTIM İLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

  • Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
  • Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu
  • Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
  • Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni
  • Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
  • Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.80/c)

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslıveya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
  • Hazirun cetveli aslı (2 adet)
  • Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK- 1)
  • Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
  • Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor
  • Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
  • Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
  • Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler
  • Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu
  • Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.
  • MERSİS başvurusu

GENEL KURUL

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı,vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 ASIL-1 FOTOKOPİ)
  • Hazirun cetveli aslı (2 adet)
  • Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
  • Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi
  • Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
  • Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
  • Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

Seçimli genel kurul ise;

  • MERSİS başvurusu ve imza yetkisi verilen kişilerin 2’şer nüfus cüzdan fotokopileri(yetkili kişi huzurda imza için müdürlüğümüzde bulunmalı veya bulunduğu ildeki sicil müdürlüğünden mersis başvurusuna ait talep numarası ile imzabeyanı çıkartmalı)

 

 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI

“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m.32’de düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında“Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:

  • Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)
  • Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında
  • Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında
  • Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında
  • Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında
  • Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında
  • Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında
  • Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında

 

UYARI:

“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin kuruluş tescilinden sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

 

KURULUŞ

  • Dilekçe (Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir Dilekçede şirketin ünvanısermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır..)
  • Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
  • Yurt dışında ikamet eden türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
  • Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu(Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.
  •  Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı
  • Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
  • Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı
  • Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı,adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
  • Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
  • Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
  • Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmeli
  • Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
  • MERSİS başvurusu
  • Ortakların ve yetkililerin 2’şer nüfus cüzdan fotokopileri (yetkili kişi huzurda imza için müdürlüğümüzde bulunmalı veya bulunduğu ildeki sicil müdürlüğünden mersis başvurusuna ait talep numarası ile imza beyanı çıkartmalı)
  • İkametgah Belgesi (Oda sicil işlemleri için)
  • Oda Kayıt Beyannamesi  (Oda sicil işlemleri için)
  • Nace Dilekçesi (Oda sicil işlemleri için)
  • Yetkililerin 2 adet vesikalık fotoğrafı (Oda sicil işlemleri için)

 

TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN ORDU’YA MERKEZ NAKLİ

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylısureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede; şirketin ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır
  • Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde;
  • Genel kurul karar defterinden noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı(anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı bakanlık temsilcisi ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (2 nüsha)
  • Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, ek olarak Bakanlık izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni (2 nüsha)
  • Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
  • Hazirun cetveli aslı (2 adet)
  • Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge
  • MERSİS başvurusu
  • Yetkili kişi huzurda imza için müdürlüğümüzde bulunmalı veya bulunduğu ildeki sicil müdürlüğünden mersis başvurusuna ait talep numarası ile imza beyanı çıkartmalı
  • İkametgah Belgesi (Oda sicil işlemleri için)
  • Oda Kayıt Beyannamesi  (Oda sicil işlemleri için)
  • Nace Dilekçesi (Oda sicil işlemleri için)
  • Yetkililerin 2 adet vesikalık fotoğrafı (Oda sicil işlemleri için)

 

ŞUBE AÇILIŞI

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) Dilekçede; şirketin ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
  • Şube açılışına ilişkin 2 ASIL – 1 FOTOKOPİ noter onaylı yönetim kurulu kararı
  • Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü Ordu dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120. md.ne göre alınan belge
  • MERSİS başvurusu
  • yetkililerin 2’şer nüfus cüzdan fotokopileri(yetkili kişi huzurda imza için müdürlüğümüzde bulunmalı veya bulunduğu ildeki sicil müdürlüğünden mersis başvurusuna ait talep numarası ile imzabeyanı çıkartmalı)
  • İkametgah Belgesi (Oda sicil işlemleri için)
  • Oda Kayıt Beyannamesi  (Oda sicil işlemleri için)
  • Nace Dilekçesi (Oda sicil işlemleri için)
  • Yetkililerin 2 adet vesikalık fotoğrafı (Oda sicil işlemleri için)

ŞUBE KAPANIŞI

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı,vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
  • Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (2 asıl-1 fotokopi)
  • MERSİS başvurusu
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)

 

TASFİYE GİRİŞ

  • Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Hazirun cetveli (2 Adet)
  • Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
  • Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)
  • Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
  • Tasfiye memurlarının ortaklar Veya yönetim kurulu dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin belgeleri.
  • Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin izin yazısının aslı veya noter onaylı sureti
  • Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

TASFİYE SONU

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli.) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 ASIL -1 FOTOKOPİ)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Hazirun cetveli aslı (2 adet)
  • Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
  • Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı) (2 nüsha)
  • Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.
  • Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 6 ay geçmedikçe toplanamaz.
  • Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. ” ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
  • Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.
  • Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli.) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 ASIL 1 FOTOKOPİ)
  • Hazirun cetveli aslı (2 adet)
  • Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Yönetim Kurulu kararı ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.)

Dikkat: Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulu sayısında değişiklik yapmak istemesi halinde yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde ana sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

 TEMSİL VE İLZAM KARARLARI 

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 ASIL-1 FOTOKOPİ) Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
  • Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ilzama yetkisi olması şarttır.
  • Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli
  • Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet tezkeresi
  • MERSİS başvurusu
  • Yetki verilen kişinin 2 nüfus cüzdan fotokopisi(yetkili kişi huzurda imza için müdürlüğümüzde bulunmalı veya bulunduğu ildeki sicil müdürlüğünden mersis başvurusuna ait talep numarası ile imzabeyanı çıkartmalı)

 

 

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar örneği ektedir.

 

 

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

  • Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmışise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
  • Dilekçe (Oda işlemleri için)
  • Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 ASIL-1 FOTOKOPİ)
  • Dikkat: Genel Kurul Toplantısına kadar yönetim kurulu üyelerinin istifa atamaları; yönetim kurulu toplantı nisabını aşması halinde ayrı tarihlerde karar alınmak ve tescil edilmek koşulu ile genel kurul yapılmaksızın tescil ve ilan edilebilinir.
  • Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi
  • Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından –ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
  • Yönetim Kuruluna atanan üye ortaklardan ise bu husus kararda belirtilmeli, ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyenin görevi kabul ettiğine ilişkin belge ibraz edilmelidir.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • MERSİS başvurusu
  • Yeni ataması yapılan ve yetki verilen kişinin 2 nüfus cüzdan fotokopisi(yetkili kişi huzurda imza için müdürlüğümüzde bulunmalı veya bulunduğu ildeki sicil müdürlüğünden mersis başvurusuna ait talep numarası ile imza beyanı çıkartmalı)
  • Yeni ataması yetkili/yetkililerin 2 adet vesikalık fotoğrafı