Oda ve Ticaret Sicil İşlemleri

Toplantı ve Karar Nisapları

LİMİTED  ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620)

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

ÖNEMLİ KARARLAR (Türk Ticaret Kanunu m.621)

 

Şirket işletme konusunun değiştirilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.

Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Esas sermayenin artırılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.

Şirket merkezinin değiştirilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.  Bu halde, Türk Ticaret Kanunu  m.619/f.3 gereğince,  ilgili ortak oy kullanamaz.

Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

Şirketin feshi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

Kanunda belli kararların alınabilmesi için  ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu  m.621/f.2)

Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir.

Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir.

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ –(GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu m.589)

Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu m.621 hükmü saklıdır.)

Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m.607)

İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir.

Önemli uyarı: Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

 

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

 

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

 

1.Toplantı

2.Toplantı

 

Genel Kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.418)

1/4a

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 Esas sözleşme değişiklikleri (Genel – Türk Ticaret Kanunu m.421/1)

1/2b

1/3

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

Tasfiye halinde genel kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.546/3)

1/4

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu 

 

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde;

 

 

Sermayesinin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri (Türk Ticaret  Kanunu m.421/5)

 

1/4c

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunum.421/5)

 

1/4d

Nisap aranmaz

 

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu


A- Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

B- Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.

C- Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

 
 

Anonim Şirketlerde Diğer Genel Kurul Kararları

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2)

Oybirliği

Oybirliği

Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2)

Oybirliği

Oybirliği

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

 Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

İmtiyazlı pay oluşturulması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

 Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.473/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 Fesih ve tasfiye genel kurulu (Türk Ticaret Kanunu m.529/f.1/d)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu  oylarıyla         

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

Tasfiyeden dönülmesi (Türk Ticaret Kanunu m.548/f.1)

 

Sermayenin en az %60’ı

Sermayenin en az %60’ının oyu

Yönetim Kurulu Kararları (Türk Ticaret Kanunu m.390/f.1)

Üye tam sayısının çoğunluğu

 

Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu

 

Birleşme Kararı  (Türk Ticaret Kanunu m.151/f.1/a)

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

 

Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü

Bölünme Sözleşmesi veya bölünme planının onanması ile ilgili genel kurul (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.2)

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

 

Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü

 

Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.3)

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

 

Devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az %90’nı

 

Tür değiştirme kararı (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/a)-Genel kural

 

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır)

 

Genel Kurulda mevcut oyların 2/3’ü (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır)

                       

 

Anonim şirketin kooperatife dönüşmesine ilişkin karar (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/b)

Tüm ortakların onayı

Tüm ortakların onayı


D- Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde

E- Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.

 

 

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

Önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satış kararı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin  katılımı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Özel Kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararları 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı Kararları

İmtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60’ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı 

Toplantıda temsil edilen payların çoğunluğunun olumlu oyu

 Önemli uyarı : Anonim  şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

 

Ziyaretci Görüşleri

Ziyaretçi - hosting
Ziyaretçi - alil
I am reading your whole blog. This is very amazing and interesting blog. I really like it. I will bo...

Döviz Kurları

Yayınlarımız

Etkinlik Takvimi

Ekim 2021
Pzt Sal Çar Per Cum Cmt Paz
27 28 29 30 1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 31

Hava Durumu

Yahoo

Will be right back...

Thank you for your patience.

Our engineers are working quickly to resolve the issue.

İletişim Bilgileri

 

0452 214 10 77 - 0452 214 19 35

Bahçelievler Mah. 295.Sokak No:8 Altınordu/ORDU

Bu e-Posta adresi istenmeyen posta engelleyicileri tarafından korunuyor. Görüntülemek için JavaScript etkinleştirilmelidir.   -  Bu e-Posta adresi istenmeyen posta engelleyicileri tarafından korunuyor. Görüntülemek için JavaScript etkinleştirilmelidir.

www.otso.org.tr

   

Copyright © ORDU TİCARET VE SANAYİ ODASI - Tüm Hakları Saklıdır.